中国市场利率定价自律机制工作会议于2021年6月1日在北京召开，会议公布了境内美元浮动利率贷款相关利率条款的推荐协议文本（“推荐文本”）。这是继2020年8月31日发布《参与国际基准利率改革和健全中国基准利率体系》之后，中国人民银行应对Libor机制改革的重要进展。
推荐文本为在Libor改革背景下，境内美元贷款适用美元有担保隔夜融资利率(SOFR)的利率条款提供参考样本。推荐文本为参考性质，银行可以结合自身业务实际，对相关条款进行必要调整。推荐文本共三份，分别适用于新签订参考美元伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）的合约（“新签Libor合同”）、存量参考美元LIBOR的合约（“存量Libor合同”）和新签订参考有担保隔夜融资利率（SOFR）的合约（“新签SOFR合同”）。
本文旨在总结推荐文本的主要内容，供银行处理实际业务时参考。
1.定价基准转换日
原则上，在Libor利率终止发布或失去代表意义前的窗口期，银行和借款人仍可以按照Libor利率机制进行计息。但在窗口期结束后，Libor利率机制需转换为SOFR利率机制。为此，推荐文本在适用于新签署Libor合同和存量Libor合同的条款中，加入了定价基准转换机制。
推荐文本就定价基准转换日(“转换日”)提供两种备选方案，一是将转换日确定为Libor定价基准管理机构(IBA)永久终止发布对应期限的美元Libor或英国金融行为监管局(FCA)公告对应期限品种美元Libor失去代表性的日期（合称“Libor失效日”）；二是银行可以指定一个早于Libor失效日的日期作为转换日，如银行未作指定，则以Libor时效日为转换日，银行可以通过其官网公布该等日期。
第二种方式可为银行保留操作上的灵活性。在确定转换日时，银行需要考虑其是否已经具备适应SOFR利率机制的硬件系统、操作流程以及业务经验。同时，如果贷款合同送达条款不包括网站送达，银行需考虑对送达条款做适当调整，以涵盖网站公布转换日的情况。
2.转换的实际发生日
转换日很可能与付息日(即利息期的最后一日)不一致。如果自转换日即开始适用SOFR利率机制，则在利率机制首次转换时，同一个利息期内，需分段适用Libor和SOFR两种利率机制。为避免分段计息，推荐文本约定，对于已提取的贷款而言, 自转换日之后第一个利率重定日起适用SOFR利率机制，对于新提取贷款而言，自新贷款的提款日起适用SOFR利率机制。
我们理解，推荐文本这样安排，主要出于操作便利性。但是，需要提醒银行考虑的是，在转换日后、最近的付息日之前的期间内，继续适用Libor利率是否具有可行性，例如，继续适用Libor利率是否可以涵盖银行的成本和期望利润，是否会实质增加管理成本。
3. 利率组成
SOFR利率机制下，对于新签Libor合同和存量Libor合同而言，利率等于SOFR基准利率、调整利差、原利差三项之和。其中，调整利差是Libor与SOFR之间的差值，推荐文本采用了与ISDA为美元Libor衍生品定价基准转换制定的调整利差，具体数值已由FCA于2021年3月5日公布。原利差为原贷款合同Libor机制项下适用的利差。对于新签SOFR合同而言，由于不存在由Libor向SOFR机制转换，也就不存在调整利差，利率等于SOFR基准利率加利差。
在SOFR基准利率选择上，推荐文本采用了美国替代基准利率委员会(ARRC)推荐的“瀑布法则”。优先适用SOFR期限利率；如果ARRC没有公布SOFR期限利率，则适用SOFR每日利率逐日计息，或者由银行和借款人另行协商其他计息方式。在计息方式上，采用SOFR期限利率计息与Libor机制类似，应为单利计息。采用SOFR逐日计息，可以选择单利或者复利计息。
值得注意的是，对于SOFR为负数时应如何处理，推荐文本中没有规定。实践中，银行可以考虑增加最低参考利率保护条款，即当SOFR利率（或者SOFR利率加上调整利差）小于零时，应视为零。
4.回溯机制
为使市场主体能够提前计算利息、准备付息款项，在决定利息期内某日(T日)适用的基准利率时，通常使用该日前N个工作日的利率(即T-N工作日)。
在采用SOFR期限利率的情况下，与Libor机制基本相同，银行可基于Libor时期的经验，确定适当的回溯期。在采用SOFR逐日计息的情况下，推荐文本建议的回溯期为5个工作日。
5.资金中断成本
在适用Libor的贷款合同中，通常会约定资金中断成本条款。 该条款基于的假设是，银行为向借款人提供贷款，需要在市场上举借与该贷款期限相同、金额相同的资金。因此，如果借款人不是在付息日进行提前还款，须补偿银行在提前还款日至付息日的期间内的利息损失。利息损失按照银行根据贷款合同在该等期间内就提前还款金额本应获得的利息，减去银行可通过将提前收回的贷款取得的存款利息。
有市场观点认为，SOFR属于隔夜利率，在适用SOFR计息的贷款中，银行向借款人提供贷款的利率与其资金来源和成本之间，没有明确的逻辑联系，因此不宜再收取资金中断成本。
推荐文本未对资金中断成本做相关安排，而是留待市场主体自行决定。实践中，银行需要考虑，继续收取资金中断成本是否具有妥当的商业逻辑，以及借款人对资金中断成本的普遍认可程度。
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