保理合同是民法典新设的一章，甚至在《民法典》草案一审稿中尚未就保理合同作出规定，在二审稿中才加入。一开始，业界反对将保理合同作为《民法典》独立一章，认为保理合同的内容可以为合同法总则中债权让与担保所覆盖等，然而，由于保理合同作为一种典型合同在实务中已大量存在，保理交易是包括基础应收账款债权在内、涉及到三方主体、两个合同的定型化商事交易，并非仅仅是作为合同变更与转让的一种方式，最终，全国人大常委会综合各方意见，认为“为适应我国保理行业发展和优化营商环境的需要”，有必要增加保理合同的规定，由此，保理合同正式成为我国《民法典》合同编部分的典型合同章。
在2021年1月1日《民法典》生效后，最高人民法院同时发布了关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释(以下简称“民法典担保制度司法解释”)，明确了保理合同为非典型担保。本文拟就实务中出现纠纷比较多的保理问题，根据民法典以及民法典担保制度司法解释的最新规定进行简要分析。
（一）应收账款债权人就同一应账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利而产生纠纷，该如何处理？
在保理业务中，一个典型问题是应收账款债权人就同一应账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利，而产生实务纠纷。《民法典》第七百六十八条对此作出了规定。在前述情形下，根据最新规定，将以应收账款转让是否登记作为重要的区分点，即已登记的保理人先于未登记者取得应收账款；均已登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，最先到达应收账款债务人的转让通知中所载明的保理人取得应收账款；均未登记且未通知的情况，按照保理融资款或服务报酬的比例，各保理人按比例取得应收账款。《民法典》的最新规定明确了就保理而言，登记、通知所产生的对抗效力的次序。
（二）应收账款债权人就同一应账款既订立保理合同，也进行了应收账款质押融资，保理银行和应收账款质押融资银行的优先权如何确立？
“民法典担保制度司法解释”第六十六条对同一应收账款同时存在保理和应收账款质押的情形下，保理和应收账款质押的优先顺序的确定进行了明确。保理为以应收账款转让作为担保方式的融资行为，应收账款质押为以应收账款为质押标的设立的质押，同一应收账款上若同时存在保理和应收账款质押势必彼此之间存在冲突。根据“民法典担保制度司法解释”第六十六条的规定，两者竞合应参照《民法典》第七百六十八条的规定确定其优先顺序：即首先以登记顺序确定优先顺位；如果存在未登记的情况，以向应收账款债务人发出的转让通知顺序确定优先顺位；如果未登记且未通知，则按照保理融资款或服务报酬、应收款质押所担保的债权金额的比例，按比例就应收账款进行受偿。
（三）应收账款债务人的哪些抗辩可以向保理人主张？
在保理业务中，可能会出现应收账款转让后，应收账款债务人向保理人主张抗辩，该等抗辩可能会对保理人主张应收账款产生影响；同时，债务人的某些抗辩并不能对抗保理人的权利。以下总结几种典型的债务人抗辩对保理人权利的影响：
1. 债务人主张其与应收账款债权人约定该应收账款不得转让
根据《民法典》第五百四十五条对债权转让的规定“当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”由此可见，债务人主张存在应收账款不得转让约定的抗辩，不得对抗保理人。
2. 债务人主张应收账款不存在
根据《民法典》第七百六十三条的规定“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”由此可见，该抗辩不得对抗保理人。但是需要注意的是，保理人必须为善意保理人，如果保理人明知应收账款不存在而与债权人签署保理合同，则债务人以应收账款不存在向保理人抗辩将得到法院支持。
3. 债务人主张基础交易合同的约定发生变化，例如应收款金额降低等
根据《民法典》第七百六十五条的规定“应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。”因此，债务人该等主张不得对抗保理人，保理人有权依原基础交易合同的约定主张其债权。
4. 应收账款债务人向保理人主张其对于债权人的抗辩权、抵销权
根据《民法典》第五百四十八条的规定“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”鉴于保理交易的本质是债权转让，因此民法典对于债权转让的前述规定同样适用于保理交易。债务人对于债权人原本享有的抗辩权和抵销权仍可以向保理人主张。
君合律师事务所上海分所
夏政双(合伙人)，联系方式：xiazhsh@junhe.com
赵羚(律师)，联系方式：zhaoling@junhe.com
特别备注：本文仅为分享信息之目的提供。本文的任何内容均不构成君合律师事务所的任何法律意见或建议