法律顾问专栏文章--动产和权利担保统一登记后银行业务注意要点
发布日期:2021-04-16    阅读次数:1466

        2020年12月22日国务院发布《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》,自2021年1月1日起在全国实施动产和权利担保统一登记,原由市场监管总局承担的生产设备、原材料、半成品、产品抵押登记改由人民银行统一承担,提供基于互联网的7×24小时全天候服务。自此,市场监督管理局退出动产抵押舞台,人民银行接棒负责在央行动产融资统一登记公示系统(“中登网”)统一负责登记和管理。

        在动产和权利担保统一登记政策(“统一登记改革新政”)实施之前,全国各地动产抵押政策曾一度各不相同未能统一化。即便2018年全国市场监管管理局开发了动产抵押登记业务系统旨在推动由线下改为线上办理,但实际仍有部分地区仍要求线下登记。伴随着2020年疫情的特殊环境,全国基本上才普遍实现线上登记。当然也有北京、上海、重庆、广州等城市立足先行先试,早早于2019、2020年陆续宣布与人民银行合作,将动产抵押登记工作迁移至中登网内登记。

        正是基于繁复的历史原因,我们注意到统一登记改革新政施行后的三月余,实务中新老系统衔接以及既存登记查询的问题凸显。目前市场监督管理局暂定了2年的过渡期,即自2021年1月1日起至2022年12月31日止:对于在国家市场监督管理总局全国市场监管动产抵押登记业务系统办理的历史登记信息,2020年12月20日前发生且经市场监督管理部门审核通过的,统一登记系统自2021年1月1日起提供在线查询服务;2020年12月21日至2020年12月31日发生且经市场监督管理部门审核通过的,统一登记系统自2021年1月11日起提供在线查询服务;但对于原来未在全国市场监管动产抵押登记业务系统办理的历史登记信息,过渡期内仍由抵押人住所地县级市场监督管理部门提供查询服务,而市场监督管理部门同步开展历史纸质动产抵押登记信息电子化工作,电子化数据全部移交统一登记系统后,当事人可以在统一登记系统在线查询,但具体开放查询时间仍待进一步通知。因此,即便基于动产抵押流程的简化及便捷化更多的银行已经考虑将动产抵押登记手续的完成从放款后续条款改为一项提款先决条件,但短期内仍面临着不能将仅在中登网上检索查询作为充分尽调手段的问题。

        不同于股权质押、不动产抵押、知识产权质押,中登网提供的所有登记均为申请人自主登记模式,无需经过央行实质审查,只要登记信息是以可为登记系统接受的表格提交,央行即应将该登记信息导入登记数据库并将该登记结果进行公示,并不判定或推定登记申请记载的全部或部分内容是否准确。因此,每笔登记信息是否真实准确以及登记对应的融资交易是否真实存在仍存在疑问,容易产生登记效力认定上的纠纷。

        最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第五十三条规定了,当事人在动产和权利担保合同中对担保财产进行概括描述,该描述能够合理识别担保财产的,人民法院应当认定担保成立。结合以往实务案例,我们理解本条是为了强调如果在动产抵押登记平台第三人无法通过抵押登记公示信息判断抵押动产信息,则应当对抵押合同负有进一步核查的义务,否则将承担非善意第三人的法律后果。故银行在叙做相关业务时,应注重在中登网核查动产担保人动产融资登记情况,尤其在抵押人存在多笔动产抵押融资时,基于动产抵押登记面临着自主登记可能难以识别具体抵押物的现实困境,若已登记公示的其他动产抵押融资中抵押物描述详情中不够明确,银行应下载提交的相关附件审慎核查并判断租赁物或抵押物信息能否被识别并能与新叙做的动产抵押物进行区分。如中登网公示提供的所有信息均无法完整识别全部动产抵押物,则银行应通过向抵押人索要抵押合同及抵押财产清单或要求抵押人书面确认可能存在争议的动产抵押物具体情况作为证据支持。

 

 

 

君合律师事务所上海分所

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